Een commanditaire vennootschap (cv) is een bedrijf van minimaal 2 personen. Iedereen die deelneemt is een vennoot. Er zijn bij de cv 2 soorten vennoten:
Een cv bestaat uit minimaal 1 beherende vennoot en 1 stille vennoot. Het is wel mogelijk dat er binnen een cv meerdere beherende vennoten en/of meerdere stille vennoten zijn.
U kunt een cv zien als bijzondere vorm van de vennootschap onder firma (vof). Net als de vof is de cv geen rechtspersoon. De beherende vennoten zijn daarom met hun eigen geld aansprakelijk voor mogelijke schulden van het bedrijf.
Als u een cv wilt starten, schrijft u zich in bij KVK. Voor uw inschrijving betaalt u een inschrijfvergoeding van € 85,15. Alle basisgegevens van de cv worden geregistreerd, zoals de bedrijfsnaam en activiteit. En de namen en adressen van de beherende vennoten. Van de stille vennoten vermeldt u alleen hoeveel het er zijn en wat ze investeren. U hoeft geen persoonlijke gegevens van hen door te geven aan KVK.
Bij de oprichting schrijft u ook de uiteindelijk belanghebbenden van uw cv in. Dit doet u in het UBO-register bij KVK. 'Uiteindelijk belanghebbenden' zijn personen die meer dan 25% eigendomsbelang hebben.
Een cv-contract is niet verplicht, maar wel verstandig. In een cv-contract legt u afspraken vast over de samenwerking. Bijvoorbeeld over:
Alle beherende vennoten mogen namens de cv handelen, bijvoorbeeld door contracten af te sluiten. Voor de gevolgen van deze handelingen kunnen alle beherende vennoten aansprakelijk worden gesteld. Afwijkende afspraken over de aansprakelijkheid legt u vast in een cv-contract.
Een cv-contract mag u zelf schrijven. Of u regelt het via een advocaat, notaris of specialist. De kosten voor het laten maken van een vennootschapscontract via een notaris of advocaat verschillen. Het doel van de cv en de bevoegdheden van de vennoten legt KVK vast in het Handelsregister.
De cv is geen rechtspersoon. Dat betekent dat de beherende vennoten zelf verantwoordelijk zijn voor alle acties van de cv. En met hun eigen geld aansprakelijk zijn voor de financiën. Ook voor mogelijke schulden. Een beherende vennoot is privé aansprakelijk voor de gehele schuld van de cv. Ook als de schulden door een andere beherende vennoot zijn gemaakt.
Schuldeisers kunnen kiezen of ze eerst aanspraak maken op het vermogen van het bedrijf of van de beherende vennoten. Als het vermogen van het bedrijf niet genoeg is om de schulden terug te betalen, hebben schuldeisers het recht op het privévermogen van de beherende vennoten. Al het privébezit telt mee om de schulden te betalen, ook spaargeld en een eigen huis.
Heeft u een partner? Dan kan het zijn dat ook uw partner moet meebetalen aan uw schulden. Of uw partner ook aansprakelijk is, hangt af van hoe u uw relatie heeft vastgelegd en wanneer. Met huwelijkse of partnerschapsvoorwaarden kunt u voorkomen dat schuldeisers bij het geld van uw partner kunnen. De regels voor een huwelijk en geregistreerd partnerschap zijn hetzelfde.
Dit stroomschema geldt voor de rechtsvormen eenmanszaak, vof, maatschap en cv.
Hoe is uw relatie met uw partner vastgelegd?
Samenlevingscontract: uw partner is niet aansprakelijk. [einde]
Getrouwd op huwelijkse voorwaarden: het hangt af van uw voorwaarden. Tip: spreek in uw voorwaarden af dat uw partner niet aansprakelijk is. [einde]
Getrouwd in gemeenschap of beperkte gemeenschap van goederen. Ga naar vraag 2.
Wanneer bent uw getrouwd?
Voor 2018. U bent dan getrouwd in volledige gemeenschap van goederen: uw partner is aansprakelijk. [einde]
Na 2018. U bent dan getrouwd in beperkte gemeenschap van goederen. Ga naar vraag 3.
Wanneer bent u uw eigen bedrijf gestart?
U bent uw eigen bedrijf gestart voordat u trouwde: uw partner is niet aansprakelijk. [einde]
U bent uw eigen bedrijf gestart nadat u trouwde: uw partner is aansprakelijk. [einde]
Lees meer over de aansprakelijkheid van uw partner in uw situatie.
Een stille vennoot is niet betrokken bij de bedrijfsvoering en mag geen officiële zaken regelen namens de onderneming. Zoals contracten regelen of wijzigingen doorgeven aan KVK. De stille vennoot is daarom niet privé aansprakelijk. Wel kan de stille vennoot zijn investering verliezen. Als een stille vennoot zich actief bezighoudt met het bedrijf, kan hij wel privé aansprakelijk zijn.
Een beherende vennoot die later bij de cv komt, is automatisch aansprakelijk voor schulden die zijn ontstaan voor zijn komst. Start u niet zelf een cv op, maar stapt u in bij een bestaande cv? Controleer dan eerst de financiële situatie.
Beherende vennoten die later instappen kunnen ook samen afspraken maken over de verdeling van mogelijk bestaande schulden van de cv. Als er dan een claim komt, betalen de andere vennoten het verschil aan de nieuwe vennoot. Daarnaast kan de cv hierover ook direct afspraken maken met de schuldeiser.
Vertrekt een beherende vennoot? Dan blijft deze aansprakelijk voor de schulden die zijn ontstaan tijdens zijn aanwezigheid. Ook hiervoor geldt dat de vennoten samen afspraken kunnen maken over de verdeling en vergoeding van de schulden. Maar hierover kan de vof ook direct afspraken maken met de schuldeiser.
Let op: zolang u zich nog niet heeft uitgeschreven uit het Handelsregister van KVK blijft u aansprakelijk voor schulden die worden gemaakt. Vergeet u daarom niet uit te schrijven.
U bent wettelijk verplicht een administratie bij te houden. U kunt dit zelf doen of laten doen door een boekhouder of een accountant.
Elke beherende vennoot betaalt zelf inkomstenbelasting over zijn eigen deel van de beloning of winst. Als de Belastingdienst u ziet als ondernemer voor de inkomstenbelasting, dan heeft u recht op mkb-winstvrijstelling. Voldoet u daarnaast aan het urencriterium, dan heeft u recht op meer belastingvoordeel, zoals de zelfstandigenaftrek. Starters hebben de eerste 3 jaar ook recht op startersaftrek. Lees meer over belastingvoordelen en aftrekposten.
De cv draagt btw af.
De inkomsten van de stille vennoot worden belast als ‘winst uit onderneming’. Ook kan de stille vennoot gebruik maken van belastingvoordelen voor investeringen, zoals willekeurige afschrijving en investeringsaftrek. Op andere belastingvoordelen voor ondernemers heeft de stille vennoot geen recht.
Iedere beherende vennoot is tekenbevoegd. Dat betekent dat hij namens de cv contracten mag tekenen en andere officiële zaken mag regelen. Zoals een wijziging aan KVK doorgeven. Wilt u dat er in sommige gevallen grenzen zijn aan wat een beherende vennoot namens de cv mag tekenen? Bijvoorbeeld als het om hoge bedragen gaat? Dan kunt u daar afspraken over maken in het cv-contract. Ook legt u deze afspraken vast in het Handelsregister.
De cv kan ook iemand anders een volmacht geven. Dat is een verklaring waarin staat dat deze persoon ook namens het bedrijf dingen kan regelen en doen. Deze persoon is dan gevolmachtigde. Schrijf de gevolmachtigde in bij KVK. Dit is niet verplicht, maar wel handig. Zo weten uw zakenpartners zeker wie dingen kan regelen en doen namens het bedrijf.
Met een cv kunt u personeel aannemen. Voor het personeel betaalt u loonheffingen en sociale premies. Als u voor het eerst een werknemer aanneemt, dan moet u zich als werkgever registreren bij de Belastingdienst. Ook geeft u dit door aan KVK.
Lees wat u moet regelen als u voor het eerst personeel aanneemt.
Als beherende vennoot betaalt u premies voor de volksverzekeringen. U krijgt AOW vanaf de dag dat u uw AOW-gerechtigde leeftijd bereikt. De AOW is een minimuminkomen. U kunt zelf aanvullend pensioen regelen. Als u zwanger bent, heeft u recht op een Zwangerschapsuitkering (ZEZ).
U heeft geen recht op een Ziektewet-, WW- of WIA-uitkering. Neem daarom zelf een arbeidsongeschiktheidsverzekering. Als u zwanger bent, heeft u recht op een zwangerschapsuitkering van minimaal 16 weken. Deze vraagt u aan bij UWV. Lees meer over de regels en voorwaarden. Afhankelijk van uw onderneming, kan het verstandig zijn nog andere aanvullende verzekeringen af te sluiten.
Als een beherende vennoot stopt of overlijdt, dan is de cv ontbonden en eindigt de cv. Wilt u dat de cv blijft bestaan ? Regel dit in het cv-contract met een zogeheten verblijvensbeding of overnamebeding. Dat betekent dat de vennoten die blijven de inbreng van de vertrokken of overleden vennoot overnemen. De cv kan dan bijvoorbeeld doorgaan met een nieuwe vennoot of als eenmanszaak. In het contract spreekt u af wie waar recht op heeft en hoe u het bedrijf verdeelt.
Wilt u een stille vennoot wijzigen? Dan moet u uw onderlinge contract aanpassen. Verandert het aantal beherende vennoten of de investering van de stille vennoten? Dan geeft u dit door aan KVK. Van de stille vennoten vermeldt u alleen hoeveel het er zijn en hoeveel ze inbrengen. U hoeft geen persoonlijke gegevens van hen door te geven aan KVK.
Als de cv helemaal stopt, dan moet het bedrijf worden ontbonden. Hiervoor moeten alle vennoten opzeggen. Na het opzeggen moeten de vennoten de zaken verdelen en vereffenen. Dit betekent dat de vennoten de schulden betalen en eventueel hun aandeel terugkrijgen in natura of geld, zoals producten. De manier waarop dit gebeurt, regelt u in het vennootschapscontract. U kunt bijvoorbeeld afspreken dat u wat overblijft verdeelt op basis van ieders winstaandeel. Of dat u de schulden die overblijven vanuit uw privévermogen betaalt.
Geef wijzigingen over de cv door aan KVK en de Belastingdienst.
Lees wat er komt kijken bij het stopzetten van uw cv.
U kunt een cv veranderen in een andere rechtsvorm, zoals vof of eenmanszaak. De nieuwe rechtsvorm van uw onderneming moet u doorgeven aan KVK en de Belastingdienst. Misschien moet u voor de Belastingdienst de stakingswinst berekenen. Kijk op belastingdienst.nl of dat ook voor u geldt.
Ook kunt u de cv veranderen in een bv. Een van de verschillen is dat dan de bv verantwoordelijk is voor het bedrijf. En dus ook voor de financiën en mogelijke schulden. Er zijn verschillende manieren om een cv om te zetten naar een bv. Dit zijn dezelfde stappen als voor het omzetten van een eenmanszaak in een bv.
Mogelijk gemaakt door
